YÖNETİŞİM ve İLKELERİ
By Ramazan AKTAŞ - Pts May 12, 6:13 am
FED’in New York biriminin başkanı olan William J. McDonough, tüm ekonomik sistemlerin hedeflediği sürdürülebilir büyüme ve finansal istikrar için üç temel koşul olduğunu ileri sürmektedir: Firma düzeyinde güçlü liderlik, güçlü ve basiretli düzenleme ve gözetim ve etkin piyasa disiplini. Firma düzeyinde güçlü liderlik ise iyi yönetişim ile başlamaktadır. Yönetişim, şirket ortakları dahil tüm menfaat sahiplerinin haklarının korunmasını ve bu çerçevede söz konusu menfaat grupları arasındaki ilişkilerin kurallarının düzenlenmesini hedefleyen bir kavramdır(McDonough, 2002:1). Yönetişim kavramı, benzer biçimde, OECD’nin çalışmasında “bir şirket yönetiminde yer alan yönetim kurulu, hissedarlar ve diğer paydaşlar (müşteriler, çalışanlar, düzenleyici ve denetleyici kuruluşlar gibi) arasındaki ilişkiler dizini” olarak açıklanmaktadır(OECD, 1998) Genel kabul gören tüm yönetişim yaklaşımlarında, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarının olmazsa olmaz kavramlar olarak karşımıza çıktığını görmekteyiz.
Bu kavramlardan eşitlik; şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde tüm paydaşlara eşit davranmasını ve muhtemel çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade ederken, şeffaflık; ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler haricinde şirket ile ilgili tüm finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolayca erişilebilir bir biçimde kamuoyuna duyurulması demektir. Hesap verebilirlik; yönetim kurulu üyelerinin paydaşlara karşı hesap verme zorunluluğunu, sorumluluk ise; şirket yönetiminin şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini içerir(SPK, 2003: 3). Bu açıklamalardan da anlaşıldığı gibi, yönetişim, bir şirketin amaçlarının oluşturulduğu ve bu amaçlara ulaşılmasında kullanılacak yöntem ve araçlar ile izleme performansının belirlendiği bir yapı gerektirir. Yapılan görgül çalışmalarda, yatırımcıların, şirketlerin yönetişim uygulamalarını en az finansal performansları kadar önemli gördüklerini ve iyi yönetişim uygulamasına sahip şirketlerin menkul kıymetlerine daha fazla değer biçtiğini ortaya koymaktadır.
İyi yönetişim uygulamaları şirketler ve ülke açısından önemli yararlar sağlamaktadır. Yönetişim kalitesinin yüksek olması şirketlere düşük sermaye maliyeti, finansman imkanları ile likiditede artış, krizleri kolay atlatabilme ve sermaye piyasasından dışlanmama gibi faydalar sunmakta iken ülke açısından ülke imajının iyileşmesi, sermayenin yurt dışına kaçışının önlenmesi, yabancı sermaye yatırımlarının artması, ekonominin ve sermaye piyasalarının rekabet gücünün artması, krizlerin daha az zararla atlatılması, kaynakların daha etkin kullanılması, refahın artırılması ve sürdürülmesi gibi önemli katkılar sağlayabilmektedir (SPK, 2003: 2).
Öte yandan, yönetişime ilişkin aşırı kural ya da düzenleme getirmenin ya da bir diğer deyişle aşırı yönetişimin maliyet ya da zararları olabileceğini ifade edenler de bulunmaktadır. Bu eleştiri ya da kaygılardan bazıları şunlardır:
• Yönetişimi etkinleştirmek amacıyla yönetim kuruluna fazla sorumluluk yüklenilmesi hem yönetim kurullarına kaliteli eleman bulunmasını olumsuz etkilemekte hem de üst yönetimin riskten kaçınma konusunda aşırılığa kaçmasına yol açabilmektedir.
• Aşırı düzenlemeler yönetişim sisteminin esnekliğini azaltabilmektedir.
• Aşırı yönetişim finansal piyasalardaki dalgalanmayı artırmaktadır.
• Yönetişim maliyetleri değişken maliyet olmaktan ziyade sabit maliyet özelliği taşıdığından, küçük şirketler için daha fazla yük getirmektedir. Bu da küçük şirketleri rekabet açısından olumsuz etkilemektedir(Holmstrom-Kaplan, 2003: 21-22).
Etkin yönetişim öncelikle yönetim kurulu ve üst düzey yönetimin sorumluluğundadır. Bununla birlikte, yönetişim ya da kurumsal yönetimi teşvik edici başka yol ve yöntemler de bulunmaktadır. Bu konuda
- hükümetler
- menkul kıymet alanındaki düzenleyiciler, menkul kıymet borsaları
- denetçiler
- ilgili sektördeki birlik ve dernekler
uygun teşvikler sağlayabilirler.
Kurumsal yönetim bir dizi yasal düzenlemeler ile geliştirilebilir. Örneğin; hissedarların haklarının korunması, sözleşmelerin geçerliliği, yönetim kurallarına açıklık getirilmesi, kurumlarda rüşvet ve yozlaşmanın önlenmesi, yönetici, çalışan ve hissedar haklarının düzenlenmesi gibi konularda gerekli yasal düzenlemelere ve yaptırımlara ihtiyaç bulunmaktadır. Tüm bu uygulamalar ile etkin kurumsal yönetim ve denetim inisiyatiflerini destekleyici nitelikte yasal altyapı oluşturulabilir ve şirketlerin sağlıklı biçimde faaliyetlerini sürdürmesi teşvik edilebilir (TBB, 1999: 2-7).
Kurumsal yönetim ilkeleri her ne kadar farklı başlıklar altında toplansa da içeriğinin benzer olduğu göze çarpmaktadır. Burada örnek ve fikir vermek açısından OECD, SPK ve Basle Komitenin yönetişim ilkeleri kısaca özetlenecektir.
OECD (Organization for Economic Cooperation and Development), hükümetlerin şirket yönetimi konusunda kendi ülkelerinde yasal ve kurumsal altyapının değerlendirilmesi ve iyileştirilmesinde gösterdikleri çabalara yardımcı olmak üzere yönetişim standartlarına ilişkin bir dizi kural yayımlamıştır. Bu kurallar menkul kıymet borsaları, yatırımcılar, şirketler ve etkin kurumsal yönetimin geliştirilmesinde rol alan diğer kişi ve kurumlar için önemli bir başvuru kaynağı niteliği taşımaktadır(TBB, 1999: 2). OECD söz konusu çalışmasında, yönetişim ilkelerini, pay sahiplerinin hakları ve yükümlülükleri, pay sahiplerinin eşit işleme tabi tutulması, işletme yönetiminde menfaat sahiplerinin rolü, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile yönetim kurulunun görev ve sorumlulukları olmak üzere beş başlıkta toplamaktadır(OECD, 1998).
Etkin yönetişimi sağlamaya yönelik ilkeleri SPK dört başlık altında toplamaktadır. Bunlar;
• pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeler,
• kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili ilkeler,
• menfaat sahipleri ile ilgili ilkeler
• yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile yönetim kuruluna sağlanan mali haklar ve yönetim kurulunun faaliyetlerinde yardımcı olmak üzere kurulacak komitelere ve yöneticilere ilişkin ilkelerdir (SPK, 2003: 5).
Basle Komite tarafından bankalara yönelik yönetişime ilişkin olarak çok sayıda doküman yayımlanmıştır. Söz konusu yayımlarda etkin kurumsal yönetime yönelik temel teknikler ve stratejiler ise aşağıdaki hususları içermektedir(TBB, 1999: 2-7).
• kurumsal değerler, etik ilkeler ve diğer doğru davranış standartları ve bunlarla uyumlu bir sistem,
• tüm kurumun başarısının ve bireysel olarak katılımların ölçülebileceği açıkça tanımlanmış kurumsal strateji ve bu stratejiyi benimsemiş ehil yöneticilerin işbaşına getirilmesi
• karar alma otoriteleri ile yetki ve sorumlulukların açık olarak tayin edilmesi, yönetim kurulu seviyesine kadar alınacak onaylara ilişkin hiyerarşik yapının oluşturulması,
• yönetim kurulu, üst düzey yönetim ve denetçiler arasında işbirliği ve etkileşimin sağlanmasına yönelik mekanizmanın kurulması: Denetçiler kurumsal yönetimde çok önemli bir rol oynarlar. Yönetim kurulu ve üst düzey yönetimin etkinliğinin sağlanması için öncelikle (1) denetim işlevinin önemi anlaşılmalı ve tüm şirket personeli bu konuda bilgilendirilmeli ve tüm paydaşlara bilgi akışı sağlanmalıdır, (2) denetçilerin statü ve bağımsızlıklarının korunmasına ilişkin gerekli önlemler alınmalıdır, (3) denetim bulgularından zamanında ve etkin olarak yararlanılmalıdır, (4) denetim kurulu başkanının bağımsızlığı, yönetim kurulu ya da denetim kuruluna raporlama yapması suretiyle sağlanmalıdır, (5) iç denetimlerin etkinliğinin değerlendirilmesi için bağımsız denetçiler görevlendirilmeli ve daha aktif rol üstlenmelidir, (6) denetçiler tarafından ortaya çıkarılan yönetim problemleri zamanında çözümlenmelidir, (7) icradan sorumlu olmayan yöneticilere daha fazla rol verilmeli ve özerkliği sağlanmalıdır, (8)dış denetçinin şirkete verdiği diğer hizmetler konusundaki endişeler ortadan kaldırılmalıdır(Wilks, 2002: 28; Lorsch, 2002).
• Etkin risk yönetim sisteminin oluşturulması. Bir firma taşıdığı riskleri belirlemek için gerekli teknik sistem ve yönetim süreçlerini uygulamaya koymanın yanında risklerini ölçecek, gözleyecek ve kontrol edecek bir yapıya da sahip olmalıdır.
• çıkar çatışmalarının önem arz ettiği durumlara ilişkin risklerin özel olarak izlenmesi,
• üst düzey yönetim, bölüm yöneticileri ve çalışanlara uygun şekilde davranmalarını ve çalışmalarını teşvik etmek üzere hizmet tazminatı, terfi ve benzeri şekillerde finansal ve idari teşviklerin oluşturulması, Ücret politikaları şirketin etik değerleri, amaçları, stratejisi ve denetim yapısı ile uyumlu olmalıdır.
• kurum içinde ve kamu oyuna yeterli bilgi akışının sağlanması, kurumsal yönetişimin şeffaf olarak sürdürülmesi. Greenspan’ e göre, şeffaflık sadece bilgi sağlamak demek değildir. Şeffaflık paydaşlara bilgi sunmanın ötesinde bir kavram olup bilginin erişilebilir, ilgili, nitelikli ve güvenilir olmasıdır. Yönetim kurulunun yapısı (üye sayısı, üyeler ve nitelikleri, verdikleri taahhütler), üst düzey yönetimin yapısı (sorumlulukları, nitelikleri ve deneyimleri), temel örgütsel yapı (temel faaliyet alanları ve tüzel kişilik yapısı), kurumsal teşvik sistemine dair bilgi (özlük haklarına ilişkin politikalar, yönetici ücretleri, primler ve hisse senedi opsiyonları) ve yan kuruluşlar ve bağlantılı kişi ve kuruluşlarla yapılacak işlemlerin yapısı ve sınırları, mali tablolar gibi konularda kamuoyuna nitelikli ve güvenilir bilginin zamanında kolayca erişiminin sağlanması hayati önem arz etmektedir. Bu tür bilgi de ancak, kabul edilmiş standartların uygulanması ve bu standartlara uyumun sağlanması ile mümkündür. FED Başkanına göre ancak şeffaflığın olduğu piyasalarda kalıcı güven ve istikrar tesis edilebilir(Greenspan, 2003). DiPiazza ve Eccles (2002: 44) ise piyasaların daha etkin çalışmasına yardımcı olacak şirket düzeyindeki şeffaflık anlayışının üç önemli unsuru içerdiğini ileri sürmektedir. Bunlardan birincisi genel kabul görmüş muhasebe ilkelerini benimsemek ve uygulamak, ikincisi mali konular dışındaki bilgilerin raporlanması için sektör bazında standartlar yaratmak ve sonuncusu da şirkete özgü bilgilerin kamuoyuna sunulmasını sağlamaktır.
Yönetişim ilkeleri ve içeriği konusundaki yukarıdaki açıklamalardan da anlaşılacağı gibi, “Muhasebe Standartları ve Yönetişim Arasındaki Etkileşim” daha ziyade şeffaflık kavramından yararlanılarak açıklanabilir.
McDonough, William J., “Issues in Corporate Governance”, Current Issues in Economics and Finance, Federal Reserve Bank of New York, September/ October2002.
Ad Hoc Task Force on Corporate Governance; Draft OECD Corporate Governance Guidelines, OECD Yayınları, 1998.
Kurumsal Yönetim İlkeleri, Sermaye Piyasası Kurulu, Temmuz 2003.
Holmstrom, Bengt ve Steven N. Kaplan, “The State of U.S. Corporate Governance: What’s Right and What’s Wrong?”, European Corporate Governance Institute Working Paper Series in Finance, 23/2003, September, 2003.
Bankalarda Kurumsal Yönetim, TBB Basel Bankacılık Gözetim Komitesi, Eylül 1999.
Wilks, Neil, “The fall of the house of Enron”, Professional Engineering, September 4, 2002, s.28-29.
Greenspan, Alan, “Corporate Governance”, 2003 Conference on Bank Structure and Competition, Chicago, Illinois (via satellite), May 8, 2003.
DiPiazza, S.J., R.G. Eccles ve R. Colman, “Building public trust:New model accounting and governance for greater transparency”, CMA Management, Hamilton: November, vol.76, 2002.
Loading ...
